Részleges kivonulás (Visszavonulás cikksorozat 4. rész)
Korábbi cikkeimben felvázoltam a cégből történő kivonulás lehetőségeit, és annak feltételeit, és megvizsgáltuk Oszkár történetén keresztül a cégből történő teljes kivonulás lehetőségét. Cikksorozatom 4. részében a részleges kivonulás lehetőségéről írok.
Mit nevezünk a cégből történő részleges kivonulásnak?
Részleges a kivonulás akkor, ha az egyik pozíciót megszünteti, míg a másikban megmarad, vagy mindkét pozíciót egy időre megtartja, azonban annak arányát csökkenti le fokozatosan.
Oszkár tehát megtartja az ügyvezetést és átadja az üzletrészét vagy fordítva, de az is lehet, hogy megtartja az üzletrész egy részét és maga mellé vesz egy vagy több további ügyvezetőt.
Mindegyik megoldásnak előnye, hogy a fokozatos átmenetre könnyebb felkészíteni a céget, a jó átmenet magasabb értéket, így megnövelt vételárat is jelenthet, hátránya egyrészt a kockázat, másrészt, hogy az átmeneti időben nehezebb működtetni a vállalkozást.
Amennyiben Oszkár az üzletrész eladása és az ügyvezetés megtartása mellett dönt, ügyvezetőként alárendeltségbe kerül a vevővel, aki a társaságot annak tulajdonosaként irányítja. Ezért a megállapodásban szabályozni kell elsősorban az üzletrész nagyságán, névértékén, a vételár összegén és megfizetése feltételein túlmenően:
a./ a tulajdonjog átszállását, vagyis, hogy az a vételár kifizetéséhez milyen módon kötődik hozzá
b./ a tagsági jogok gyakorlásának feltételeit, módját, vagyis, hogy mikortól illetik a tagsági jogok a vevőt, de azt is, hogy esetleg ebben van-e valamilyen korlátozása, kötelezettsége a későbbiekben
c./ Oszkár, mint ügyvezető jogait, kötelezettségeit, ezek esetleges változását.
A vétel ár meghatározása
Amennyiben a vételár összege meghatározható a szerződés megkötésekor, ezt meg kell tenni, vagyis rögzíteni, hogy a vevő mikor mekkora összeget fizet az eladónak?
Lehet a fizetés egyszeri, vagyis, hogy adott időben meghatározott összeg illeti az eladót, de lehet úgy rögzítve, hogy „x” összeg a szerződés aláírásakor, majd „z” összeg évente.
A cég feltételhez kötött vételára
Sok esetben a felek vételár mértékét és megfizetését valamilyen későbbi eseményhez, feltételhez kötik, pl. osztalék, adózás előtti eredmény, árbevétel stb. Ilyenkor a vevő meggyőződhet a vásárolt „dolog”, vagyis a társaság, üzletrész értékéről, így hajlandó lehet magasabb vételárat is kifizetni.
Amennyiben a későbbi kifizetéseket a felek részben vagy egészben a vállalkozás eredményéhez, árbevételéhez stb. kötik, a feltételek meghatározása nagyon pontos szerződési szabályozást igényel. Rögzíteni kell azt is, hogy mi történik, ha az adott feltétel nem teljesül, vagy csak részben teljesül?
Lehet ez szerződést bontó ok, vagyis az üzletrész nem száll át a vevőre és ebben az esetben felmerülhet a kérdés, hogy Oszkárnak vissza kell-e fizetnie a már átvett összeget, de az is vizsgálandó, hogy a feltétel teljesülése elmaradásának mi az oka? Nagyon nem mindegy ugyanis, hogy pl. a vevő, mint többségi tulajdonos hibás döntést hozott-e, vagy az ügyvezető elmulasztott megtenni valamit, esetleg gazdasági válság tört ki, ami befolyásolta a vállalkozás eredményét.
A tulajdonos és ügyvezető kapcsolatának szabályozása
Fontos tehát annak megértése, rögzítése, hogy az új tulajdonos milyen gazdaságpolitikát kíván meg a társaságtól? Követi-e a meglévőt, vagy változtatni kíván azon, ha igen, hogyan, és ez mennyiben érinti az Oszkárnak fizetendő összeget?
Mivel Oszkár továbbra is vezetni fogja a társaságot, szabályozni szükséges a tulajdonos és ügyvezető kapcsolatát, a tulajdonosi irányítás főbb kérdéseit, de az ügyvezető visszahívását és javadalmazását is. Lehet valamennyi ilyen kérdést az üzletrész adásvételére létrejövő szerződésben meghatározni, de megoldás lehet azokat a kérdéseket felsorolni, amelyek eldöntésében Oszkárnak valamilyen befolyása lehet. Vagyis, meg kell határozni, hogy azt követően, hogy a vevő tagsági jogait részben vagy egészben gyakorolhatja, mely kérdések dönthetőek csak a társaság valamennyi tagja egyetértésével, de megoldás lehet az is, ha Oszkár azt köti ki, hogy nem hozható olyan döntés, ami ellen ő tiltakozik.
Lehetséges az is, hogy meghatározott feltételek bekövetkeztéhez igazítják a szabályokat, vagyis, pl. az ügyvezető jövedelme és / vagy az üzletrész vételára magasabb, ha nagyobb az eredmény, kisebb, ha ez kevesebb, és itt összegeket és %-okat kell meghatározni.
A következő cikkemben a vevőkről írok, olvassa el azt is.
Békés napokat,
dr. Nádas Gábor
Ne pereskedj! – jogi ügyek, mediáció
+36 20 922 6962