A jogi személyek tagjainak és vezető tisztségviselőien felelőssége

Jogi személyek
forma kényszer - szerződési szabadság
kkt. bt, kft. rt.
tartalom: szabad megállapodás
korlátok:
harmadik személyek jogai
kisebbség védelem
törvényességi ellenőrzés akadályozása

Kft törzstőke 3 Millió Ft
határidő: 2013. március 15, - 2016. március 15
eddig: a Gt. rendelkezéseit kell alkalmaznia, társasági szerződés módosításról nem határozhat

felelősségi szabályok:
1./ tagok
kkt, bt beltag – teljes vagyon
kft tag
a tag vagy részvényes részére a társaság jogellenesen teljesített kifizetést, mert vagyoni helyzete ezt egyébként nem tette volna lehetővé, akkor a jogellenes kifizetések a tag vagy részvényes jó-vagy rosszhiszeműségére tekintet nélkül visszakövetelhető

a vállalt, de még nem teljesített vagyoni hozzájárulás erejéig
általános szabály: hátrányos üzletpolitika miatti kár
Ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező keresete alapján a minősített többséggel rendelkezett tag köteles helytállni, feltéve, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkezett tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor.
2./ vezető tisztségviselők
A vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően köteles ellátni

a vezetett szervezetnek okozott kár:
a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint
mentesül ha a kárt
ellenőrzési körén kívül eső,
előre nem látható körülmény okozta
nem volt elvárható, hogy a kárt elhárítsa
harmadik személynek okozott kár
a társasággal egyetemlegesen

felelősség szerződéses korlátozása

a jogi személy és a vezető tisztségviselő egyetemlegesen felelnek a jogi személy által a vezető tisztségviselő révén okozott károkért. A vezető tisztségviselőnek a saját társaságával szembeni felelőssége is felvet néhány kérdést. A szabályozás szerint a vezető felel ezekért a károkért, kivéve, ha bizonyítja, hogy a kárt ellenőrzési körén kívül eső körülmény idézte elő, melyet a felelősség elvállalásakor nem láthatott előre. Az előre láthatóság az adott helyzetben általában elvárt előreláthatóságot jelent, mely meglétének vagy hiányának bizonyítása vélhetően nehéz lesz, hiszen a tisztség elvállalásakor az ilyen körülmények többsége nem látható előre.
Gazdasági társaságok

főbb elvek, szabályok
egységes közös szabályok
egyesület, alapítvány
1./ a szervezetek közös szabályozása
alapítás:
3:4. § [A jogi személy létrehozásának szabadsága]
(1) A jogi személy létrehozásáról a személyek szerződésben, alapító okiratban vagy alapszabályban (a továbbiakban együtt: létesítő okirat) szabadon rendelkezhetnek, a jogi személy szervezetét és működési szabályait maguk állapíthatják meg.
(2) A jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban - a (3) bekezdésben foglaltak kivételével - eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól
3:2. § [Helytállás a jogi személy tartozásaiért]
(1) A jogi személy kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni; a jogi személy tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek.
(2) Ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni
A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben
3:117. § [A vezető tisztségviselő társasággal szembeni kártérítési felelőssége]
(1) Ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.
(2) Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról.
(3) A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése után a társaság vezető tisztségviselőivel szembeni kártérítési igényt - a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül - a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.
3:118. § [A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége]
Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.

A KÖZKERESETI TÁRSASÁG
3:138. § [A közkereseti társaság fogalma]
Közkereseti társaság (kkt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen helytállnak.
3:139. § [A tagok helytállása a társaság kötelezettségeiért]
(1) A közkereseti társaság tagjai egyetemlegesen kötelesek helytállni a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért.
(2) A társaság tagjaival szemben az (1) bekezdés szerinti helytállási kötelezettségük alapján perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethető végrehajtás.
(3) A tagok a társasággal együtt is perelhetők. A bíróság a tagokkal szemben hozott marasztaló ítélet végrehajtását akkor rendelheti el, ha a társasággal szemben a követelés végrehajtása eredménytelen volt.
(4) A társaságba belépő tag a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi taggal azonos módon köteles helytállni. A tagok ezzel ellentétes megállapodása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.
3:140. § [A tag hitelezőjét megillető felmondás joga]
A tag hitelezője a társaság vagyonából nem elégítheti ki a követelését. A hitelező követelésének fedezetéül az a vagyonhányad szolgál, amely a tagot a tagsági jogviszonya megszűnése esetére megilleti. Ha a hitelező e vagyonhányadra végrehajtást vezet, a tagot megillető felmondás jogát gyakorolhatja, és ennek eredményeként a tagnak kiadandó vagyonhányadból elégítheti ki a követelését.
3:141. § [A társasági részesedés megszerzése házastársi vagyonközösség alapján]
A társasági szerződés módosítása szükséges ahhoz, hogy a tag házastársa házastársi vagyonközösség vagy házastársi közös vagyon megosztása jogcímén a társaság tagjává váljon.

A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG
3:159. § [A korlátolt felelősségű társaság fogalma]
A korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a tag nem köteles helytállni.

határidők, stb
a) az (1) bekezdés szerinti döntés időpontjától, ennek hiányában
b) közkereseti társaság és betéti társaság esetén 2015. március 15-étől, korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság és egyesülés esetén 2016. március 15-étől
kell alkalmaznia [az a) és a b) pontban megjelölt időpont ezen alcím alkalmazásában a továbbiakban együtt: a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködés időpontja], és ezt követően létesítő okirata nem tartalmazhat a Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezést.
(3) A létesítő okiratot a Ptk.-val összefüggésben nem kell módosítani, ha annak módosítása csak abból az okból volna szükséges, hogy a létesítő okirat - általános hivatkozásként - a Gt. rendelkezéseire utal. Közkereseti társaság és betéti társaság esetében nincs szükség továbbá a létesítő okirat módosítására kizárólag annak érdekében sem, hogy a létesítő okirat a társaság vezető tisztségviselőjét ügyvezetőként nevesítse. Ha azonban a létesítő okirat egyéb okból módosul, a társaság köteles az e bekezdésben foglalt változást is azon átvezetni
13. § (1) A Ptk. hatálybalépésekor bejegyzett, vagy a 9. § (1) bekezdése szerint bejegyzés alatt álló azon korlátolt felelősségű társaság esetén, amelynek jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot, a 12. § rendelkezéseit az e §-ban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.
(2) Az (1) bekezdés szerinti korlátolt felelősségű társaság legkésőbb 2016. március 15-éig köteles a törzstőkéjét megemelni vagy átalakulni, egyesülni azzal, hogy a tőkeemelésről a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhat.
(3) A (2) bekezdés szerinti döntésig a társaságnak a Gt. rendelkezéseit kell alkalmaznia, a 12. § szerinti társasági szerződés módosításról nem határozhat.
(4) E § rendelkezései megfelelően irányadóak azon cég esetében is, amelyre jogszabály a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó rendelkezések alkalmazását írja elő.